Mitarbeitergeschäfte: Darum ist der private Wertpapierhandel in der Finanzwirtschaft eine Gratwanderung

Der Kampf gegen Marktmanipulation und Insiderhandel

Gesetze und Verordnungen verpflichten Marktteilnehmer, Marktmanipulation und Insiderhandel zu verhindern. Die EU-Verordnung Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch (Market Abuse Regulation = MAR) hat das Ziel, Insiderhandel und Marktmanipulation zu bekämpfen. Sie wird durch eine weitere Richtlinie über strafrechtliche Sanktionen (Market Abuse Directive = MAD II) ergänzt.

Der Gedanke dahinter ist, dass jeder Anleger in Abhängigkeit seiner Risikoneigung die Möglichkeit haben muss, auf Basis der verfügbaren Informationen eine Anlageentscheidung zu treffen, ohne dass andere Anleger Informationsvorteile ausnutzen (Insiderhandel) oder falsche Signale setzen, um den Markt in die Irre zu führen (Marktmanipulation).

Lückenloses Monitoring, um Insiderhandel zu erkennen

Als Insider gelten Personen, die über eine kursrelevante Information verfügen, welche noch nicht öffentlich bekannt ist. In Artikel 14 der Marktmissbrauchsverordnung MAR sind folgende Handlungen verboten:

• das Tätigen von Insidergeschäften und der Versuch hierzu,
• Dritten zu empfehlen, Insidergeschäfte zu tätigen, oder Dritte anzustiften, Insidergeschäfte zu tätigen,
• die unrechtmäßige Offenlegung von Insiderinformationen.

Herauszufinden, wann Insiderhandel stattfindet, ist eine komplexe Aufgabe. Kundenbetreuer einer Bank haben Einblick in strategische Veränderungen in Unternehmen und kennen die potenziellen Auswirkungen auf den Aktienkurs. Deshalb dürfen sie in der Regel keine Finanzprodukte der betreuten Unternehmen handeln. Mehr noch: Banken fordern von ihren Mitarbeitenden, private Aktiengeschäfte und die der Familienangehörigen zu melden, egal bei welcher Bank sie getätigt wurden. Das geschieht mit einem Zweitschriftenverfahren. Die depotführende Bank schickt Informationen über seine Wertpapiergeschäfte automatisch an den Arbeitgeber. Das soll verhindern, dass Mitarbeitende oder ihr privates Umfeld Insiderwissen nutzen, von dem sie bei ihrer beruflichen Tätigkeit erfahren.

Betrug im Wertpapierhandel systematisch erkennen

Eine ganze Palette an Szenarien, die auf Betrug hindeuten, ist bekannt, zum Beispiel:

• Churning
• Wash Trades
• Pump and Dump/  Trash and Cash
• Marking the Close
• Painting the Tape
• Front / Parallel Running
• Snake Trading

Hier geht es darum, irreführende Signale zu Angebot, Nachfrage oder Preis eines Finanzinstruments zu geben. Alle diese Szenarien in ein Regelwerk zu gießen, konsequent zu überwachen und immer wieder zu aktualisieren, ist Aufgabe von Compliance-Teams. Und natürlich der Software, die diese Szenarien abbildet, Verstöße meldet und flexibel genug für on-the-fly-Anpassungen ist, ohne auf ein neues Release warten zu müssen.

Regeln definieren: anspruchsvolle Aufgabe für Compliance-Teams

Compliance-Verantwortliche müssen festlegen, welche Regeln gelten, um eine auffällige Transaktion ihrer Mitarbeitenden zu finden. Das ist schwerer, als es auf den ersten Blick aussieht. Gründe dafür sind, dass in der Regel die gesamte Organisation betroffen ist, also alle Geschäftsbereiche und Konzernstrukturen. Auch die Datenermittlung aller Wertpapieraufträge, die Erfassung von Stamm- und Börsenplatzdaten, die Richtlinien von Mitarbeitergeschäften und dem Eigenhandel der Bank sind umfangreich.

Warum das Monitoring zum Geschäftsmodell der Bank passen muss

Die Parameter für das Monitoring von Mitarbeitergeschäften richten sich unter anderem nach dem Geschäftsmodell. Retailbanken haben viele Kunden mit kleineren Vermögen, Privatbanken eher weniger Kunden mit großen Vermögenswerten. Deshalb unterscheiden sich die Richtlinien und Schwellwerte, die für den Wertpapierhandel gelten. Für Compliance gilt: das Monitoring muss so aufgestellt sein, dass es zum Unternehmen passt, die Performance auf die Anzahl der Transaktionen angepasst ist und eine möglichst lückenlose Historisierung erfolgt.

Welche Herausforderungen die IT hat

Die meisten Banken haben eine Vielzahl an IT Systemen, die über die Jahre gewachsen sind. Es ist oft so, dass einzelne Geschäftsbereiche unterschiedliche Systeme nutzen, und die Informationen nicht alle aus dem Kernbankensystem kommen. Die IT muss Prozessketten nachverfolgen, entscheiden, ob sie Teil-Systeme ablösen muss, ob es kritische Faktoren wegen der zeitlichen und finanziellen Abhängigkeit von externen Providern gibt. Mangelnde Ressourcen sind ein weiterer Punkt, welcher der IT das Leben schwer macht. Oft basiert die Überwachung des Wertpapierhandels auf der Basis von Stichproben. Das reicht heute nicht mehr aus, so dass die Automatisierung zur vollständigen Überwachung dringend auf die Agenda muss.

Aufregung und Strafen, die keiner haben will

Vorsätzliche Manipulationen, die auf den Börsen- oder Marktpreis eingewirkt haben, sowie Insiderhandel sind Straftaten. Sie werden lt. §119 Wertpapierhandelsgesetz mit Geld- oder Freiheitsstrafe geahndet. Wenn in Unternehmen solche Fälle auftreten, entsteht große Aufregung. Für diese Institutionen bringen sie aber weit mehr als Aufregung, nämlich einen erheblichen Reputationsschaden, hohe Kosten für die juristische Auseinandersetzung und teilweise mehrjährige Tätigkeits- und Berufsverbote.

Was zur Lösung beitragen kann

Wenn Banken und Finanzdienstleister über eine Anpassung ihrer Monitoringsysteme nachdenken, gibt es Empfehlungen aus der Praxis:

1. Erfassung aller Geschäftsbereiche und IT-Systeme, die an der Vermittlung und Ausführung von Wertpapiergeschäften beteiligt sind.
2. Aufnahme der Prozessschritte, auch der Auftragszustände, wie zurückgezogene Aufträge oder stornierte Abrechnungen.
3. Weitgehende Automatisierung des Monitorings und Flexibilität für ein schnelles go-to-market.
4. Sicherstellung der Performance in Abhängigkeit des Transaktionsvolumens.
5. Digitalisierung des Zweitschriftenprozesses bei Drittbankgeschäften.
6. Auswahl eines geeigneten Anbieters mit Erfahrung in diesem Bereich.